德国1933年1月30日，在欧洲中部地区，奥地利人阿道夫·希特勒兼任德国总理，德国纳粹党上台。希特勒虽然通过大量发售国内债券挽回了在大萧条中经济完全瓦解的德国，以及通过大量扩充顺利的解决问题了相当严重的失业问题。

但是却同时在国内实行独裁统治，反抗反对党；对外声称要超越凡尔赛枷锁，并夺回“生存空间”。德国纳粹政权的特点是政治上掌控社会的一切方面（一体化，Gleichschaltung），以执着种族（雅利安人，北欧白种人）、社会和文化的洁净。纳粹党通过打压被指出是变质的事物来超过他们的目的，尤其针对少数人群如犹太人、吉普赛人、同性恋者和政治敌人（如共产党和社会民主党）。

这种打压在政权的最后几年中超过了高峰。总计有多达150万政治犯在纳粹德国被处死。

而对所谓“劣等民族”的打压造成了有的组织的大屠杀，受害者高达1800万。纳粹德国崇尚的是一个共产制度的纳粹主义制度，于1936年11月25日通过与日本帝国签订反共产国际协议，月奠定了其意识形态立场。

墨索里尼的法西斯意大利于1937年11月重新加入了该“公约”。1938年3月11日，德奥拆分。1938年2月20日，希特勒为笼络日本法西斯，宣告否认伪满洲国，并暂停魏玛共和国时期开始的与中国国民政府的军事合作和军售，7月德国军事顾问撤离中国。1938年9月30日，英法德签订《慕尼黑条约》，德国攻占捷克斯洛伐克苏台德区；1939年3月15日，希特勒又毁约了慕尼黑协议，伙同匈牙利和波兰攻占瓜分了捷克斯洛伐克全境。

1939年3月23日，德国向立陶宛施加压力，胁迫立陶宛吞并梅梅尔领地。1939年8月23日，苏德签定《苏德互不侵犯条约》，苏联和德国区分了在东欧的势力范围。1939年9月1日，德国对波兰开战，第二次世界大战月愈演愈烈。1939年9月25日，在德国吞并波兰后，苏德两国瓜分波兰。

1940年4月9日，德国胁迫丹麦战败，并入侵挪威，两个月后攻占挪威全境。1940年5月10日，德国反攻法国、比利时、荷兰、卢森堡，并于1940年6月22日被迫法国拒绝接受和平条约，维希法国创建。

之后，德国在“海狮计划”中失利，不得不终止吞并英伦三岛的计划。1940年9月27日德国、日本。意大利三国在柏林签定军事同盟条约，即《德意日三国同盟条约》，别称《三国轴心协议》，目的为更进一步在欧、亚不断扩大侵略战争。

1941年4月6日，德国侵略南斯拉夫、希腊并将其吞并。自此，在欧洲，除了英国，同盟国早已土崩瓦解，德国早已基本扫除了吞并苏联的障碍。

苏联苏联在斯大林的领导下于1928年至1937年已完成了两个五年计划，苏联的经济实力大大强化，苏联从一贫如洗的状态一跃沦为欧洲工业强国。苏联在战前企图通过实施“集体安全性政策”来扼制德国、日本。意大利等法西斯国家的入侵活动威胁到自己的国家安全性。

同时，苏联也通过共产国际领导全世界的工人运动革命。因此苏联政府期望通过人民阵线运动牵头资本主义左翼来增加工人运动的阻力，并防止出现全世界资本主义构成牵头军队绞死苏联。20世纪30年代早期的“农业集体化”运动中，苏联，特别是在是乌克兰，部分农村再次发生了相当严重的饥荒，甚至造成乌克兰一些边远地区的再次发生叛变。

在1937年开始的苏联“大清洗”运动中，全国多达200多万人在接下来两年内因政治运动波及而逮捕或发配到流放地，其中30万至40万人被处死或病死流放地的艰难条件。这场运动造成苏联红军中有多达3.5万名军人株连逮捕，其中约1.5万军官被处死。这大大地巩固了苏联红军在战争前期的军事指挥官能力。

苏联战前的战备和扩充工作过分匆忙，一味执着不断扩大红军规模也造成了技术人才和指挥官岗位的严重不足。1934年9月19日，苏联重新加入国际联盟，以牵头英法。1935年5月2日，苏联和法国签定了《苏法互惠条约》，以应付德国入侵活动。1939年4月17日，苏联和英国、法国开始1939年英法苏莫斯科谈判。

1939年8月，苏联对英法的莫斯科谈判裂痕，苏联退出集体安全性政策。1939年8月23日，在《苏德互不侵犯条约》签定以后，苏联宣告创建东方战线，以集中力量稳固防卫德国有可能的反攻。

1939年9月17日，苏联派兵转入波兰寇松线以东的西乌克兰与西白俄罗斯地区。1939年11月30日，苏联入侵芬兰，冬季战争愈演愈烈，在代价了极大的代价后获得胜利，取得了芬兰掌控的卡累利阿地峡地区和图尔库军港。1940年6月，苏联派兵转入波罗的海三国。

完全同时，苏联交还了被罗马尼亚1918年攻占的比萨拉比亚地区。1940年8月3日至8月6日，立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚沦为苏联加盟国。

在远东地区，苏联与日本也是冲突大大，陆续再次发生了张鼓峰事件和诺门坎事件。苏联为了增加远东的压力，很快转变了之前对于中华民国国民政府的敌对态度，转而反对国民政府的抗日战争，对国民政府展开了大规模的经济、军事援助。

还派出了苏联援华航空队必要参与对日登陆作战。随着苏联在欧洲，日本在亚洲关注点的变化，苏日两国在1941年4月13日签定了《苏日中立条约》，苏联继续否认了伪满洲国的现状，以此期望需要将远东的苏联红军调往欧洲。

但是在条约签定之后，苏联依然没有能大批调来远东的部队。苏日条约并没影响苏联对中国国民党的军事物资援助，苏联对中国的第三笔军事合约的交货持续到1941年6月德国侵略才暂停。

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